設立費用だけを見れば合同会社が軽い。しかし、会社の形は、出資者と経営者の関係、新たな出資を受ける方法、意思決定のあり方まで左右する。用語の意味から整理した。
会社を設立するとき、株式会社と合同会社のどちらを選ぶか。資本金はどちらも会社法上1円以上、出資者も1人以上でよい。違いが表れるのは、設立後の会社の動かし方である。
株式会社は株式を介して所有関係を示し、株主と取締役の役割を分ける。合同会社は出資者である社員が経営にも携わることを基本とし、定款による設計の余地が大きい。
「社員」は従業員ではない
合同会社の「社員」は、日常語の会社員とは意味が異なる。会社法上の社員は出資者であり、会社の構成員を指す。給与を受けて働く人は「従業員」と呼び分ける。
社員のうち、実際に会社の業務を行う者が「業務執行社員」、会社を外部に対して代表する者が「代表社員」である。原則は社員全員が業務を執行するが、定款で担当者を定めることができる。
一方、株式会社の出資者は「株主」、経営を担う者は「取締役」、会社を代表する取締役は「代表取締役」である。小規模な会社では、1人が唯一の株主、取締役、代表取締役を兼ねることもできる。
所有と経営をどう組み立てるか
株式会社では、株主が株式を通じて会社を所有し、取締役が業務を執行する。出資者が増えても、株式数を基礎に議決権や持分を整理しやすい。株式の譲渡を会社の承認制とすることも、定款で定められる。
合同会社に株式はない。社員が持つ権利は「持分」と呼ばれる。持分の譲渡には原則として社員全員の同意が必要で、少人数の共同経営にはなじみやすい半面、出資者を頻繁に入れ替える事業では調整が重くなり得る。
利益の配分も違う。株式会社は原則として持株比率に応じる。合同会社は、定款に定めれば、出資比率と異なる損益分配を設計できる。資金だけでなく技術や営業を担う社員をどう評価するか、事前の合意が重要になる。
定款自治と決算公告
「定款」は会社の基本規則で、商号、本店所在地、事業目的、出資や機関設計などを定める。合同会社は定款自治の幅が広く、業務執行や利益配分のルールを当事者間で設計しやすい。
株式会社は原則として毎年、定時株主総会を開く必要があり、決算公告の義務もある。合同会社には同じ形の定時社員総会や決算公告の義務はない。手続が少ないことは利点だが、合意事項を定款に十分書かなければ、後の対立を招くおそれもある。
設立時の負担は合同会社が小さい
株式会社の設立登記にかかる登録免許税は資本金の0.7％で、最低額は15万円。定款について公証人の認証も必要になる。
合同会社も税率は0.7％だが、最低額は6万円。定款の公証人認証は不要である。最低税額だけで9万円の差があり、認証費用を含めれば差はさらに広がる。
ただし、設立費用の安さと事業の維持費は別問題だ。税務申告、社会保険、許認可、専門家への報酬などは、会社形態にかかわらず検討が必要になる。
1円会社と在留資格は別の制度
会社法上は1円から設立できるが、外国人が在留資格「経営・管理」を取得する場合、JETROは3,000万円以上の資本金が要件の一つになると案内している。会社設立と在留審査を同じ基準で考えることはできない。
また、指定業種への対内直接投資では、外為法に基づく事前届出が必要になる場合がある。出資者が海外にいるときは、会社形態の選択に加え、在留資格や投資規制も切り分けて確認したい。
オンライン申請も可能に
法務局は、株式会社と合同会社の設立登記について、代表者本人によるオンライン申請を案内している。マイナンバーカードとICカードリーダライタを使い、電子署名を行う方式だ。
株式会社は代表取締役、合同会社は代表社員が申請者となる。電子署名により一部の添付書類を省略できる場合があるが、定款認証の有無など、会社形態による違いは残る。
選択の軸は、将来の出資者
少人数の出資者が自ら経営し、外部出資を当面想定しないなら、合同会社は合理的な選択になりやすい。設立負担が軽く、内部のルールを柔軟に決められるためだ。
将来、複数の出資者を迎え、株式を使って所有関係を整理したいなら、株式会社の仕組みが適することがある。
どちらかが常に優れているわけではない。設立時の9万円の差よりも、誰が経営し、誰に利益を配り、出資者が変わる可能性があるかを先に考える必要がある。
参考資料
- JETRO「拠点形態の比較」
- JETRO「日本への進出形態」
- JETRO「設立登記手続き」
- JETRO「コスト試算ガイド」
- 法務局「株式会社の設立登記をしたい方（オンライン申請）」
- 法務局「合同会社の設立の登記をしたい方（オンライン申請）」
本稿は一般的な法務・経営情報の提供を目的とし、個別案件に対する法的助言ではありません。
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